高新兴下调讯美电子收购价三项盈利补偿承诺

《每日经济新闻》本周对高新兴(300098，收盘价26.25元)在11月下旬推出的一系列高溢价资产收购行为进行了报道，引起市场广泛关注。11月29日晚间，高新兴突然对使用超募资金收购重庆讯美电子有关方案进行了修改。根据最新公告，公司对讯美电子51%股权的收购价格，由之前的2.04亿元，下调12%至1.78亿元，并相应修改了盈利补偿条款。

但是《每日经济新闻》记者发现，即使下调后，高新兴收购讯美电子的溢价依然高达13.3倍。而在为本次大手笔收购设置的“防火墙”——与被收购方现股东签订的业绩承诺补偿协议中，高新兴也明显处于“劣势”，设置的盈利补偿条款仅仅是“看上去很美”。

方案变更：8天后下调收购价至1.78亿

在经过两个月的停牌期后，高新兴于11月21日披露了多达三项的股权收购事宜并复牌交易。根据公告内容，公司将以现金和发行股票相结合的方式收购广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有限公司两公司各100%股权，标的资产价格为不超过5.33亿元，这两项收购达到资产重组条件；另外，高新兴还打算动用2.04亿元超募资金，收购重庆讯美电子有限公司51%股权。收购完成后，高新兴将在自身通信主业的基础上，新进入铁路、高速公路的监控与运维市场和金融安全领域。

正是上述等待许久的重大事项，引发了市场诸多质疑。高新兴本次三笔收购溢价都相当可观，其中截至评估基准日，鑫程电子和创联电子净资产分别为2172万元和8542万元，而高新兴拟定的收购价分别为不超过1.8亿元和3.53亿元，溢价率分别高达7.18倍和3.15倍。

相比讯美电子，上述两家的溢价率只是“小巫见大巫”。截至评估基准日，讯美净资产仅为2440万元，1～9月净利润为负。按高新兴2.04亿元的收购价计算，其溢价率超过15倍，并且全部用超募资金支付。11月21日，高新兴复牌当天放量收出长阴，之后再连续收出5根阴线，市场对公司本次收购的态度可见一斑。

对于溢价最多的讯美电子，《每日经济新闻》在11月29日刊发的报道《高新兴2亿超募资金拟购亏损公司15倍溢价遭质疑》，认为支撑15倍高溢价收购的关键，就是在评估时将讯美电子未来5年内平均毛利率设定在50%左右的高位。这个水平不仅远超讯美电子过去三年平均27%的毛利率，并且也是行业最高水平，目前只有龙头海康威视(002415，收盘价40.79元)一家可以做到。

值得一提的是，在本报上述报道刊发后仅几个小时，即11月29日晚间，高新兴就公告将讯美电子51%股权收购价下调了12%至1.78亿元。而下调的理由则是“为了符合投资者利益”。即使降价收购，高新兴本次收购讯美电子的溢价率依然高达13.3倍。

不过，下调讯美电子收购价的公告并未能挽救公司股价，昨日高新兴继续下跌3.06%；截至11月30日收盘，复牌后高新兴二级市场股价最大跌幅已超过15%。

保荐人：讯美苛刻承诺表明风险高

和许多类似收购一样，对于上述三件溢价收购事项，高新兴与被收购公司的现有股东签署了盈利补偿协议，这些盈利补偿协议条件貌似还非常优厚。

例如与讯美电子签订的最新协议中，讯美电子股东重庆泰克和胡永忠承诺，该公司截至2011年12月31日的净资产不低于4900万元，2011年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2500万元。如果低于承诺数，那么重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后30日内，按照实际数与承诺数差额的3倍以现金方式对高新兴进行补偿。

此外，重庆泰克和胡永忠还承诺，讯美电子2012年、2013年、2014年度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5200万元。若未能达到，那么重庆泰克和胡永忠将在讯美电子每一年度审计报告出具后30日，按照实际数与承诺数差额的2倍以现金方式对高新兴进行补偿。

《每日经济新闻》记者以此估算，若是2011年讯美电子净利润为0，那么重庆泰克和胡永忠将补偿高新兴3825万元；若是讯美电子2012～2014年净利润也为0，重庆泰克和胡永忠这三年合计需要补偿高新兴1.43亿元。这样一来，即使买过来的讯美电子一直未能盈利，高新兴也能收回成本。

不过，高新兴这种类似“对赌”的协议也引起了业内人士的质疑。某保荐人对记者表示，一般说来，由于2011年只剩下不足一个月时间，因此讯美电子很有可能通过年末结转收入来满足2011年业绩承诺。而越是时间长的事情，不确定性越高。“如果讯美电子不能盈利，高新兴相当于把超募资金拿出去借给别人玩了一圈又拿回来。话又说回来，既然签了这么一个苛刻的业绩补偿协议，也从侧面反映了这项交易风险较高。

鑫程、创联承诺宽松：原股东只赚不赔

高新兴与另外两家公司——鑫程电子和创联电子股东签订的业绩补偿协议，条件就没那么优厚了。

公告显示，鑫程电子现股东承诺，2011年、2012年、2013年及2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1200万元、1560万元、2028万元及2636万元。创联电子现股东承诺，2011年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于2355万元，2012年、2013年及2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于8564万元且每年不低于2140万元。

若是2011年没达到业绩承诺，鑫程电子现股东阎琳等三人须用现金补足差额；2012～2014年没有达到业绩承诺，则须向高新兴进行股份补偿，高新兴可以总价1元的价格回购其持有的一定数量股票，回购股份数量的上限为阎琳等三人本次认购的全部股份。与鑫程电子类似，创联电子若是2012～2014年没有达到业绩承诺，现股东王云兰等四人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的70%。

《每日经济新闻》记者经过计算后发现，鑫程电子2011～2014年承诺净利润(扣除非经常性收益)合计为7424万元，与1.8亿元收购价相差约1.1亿元；创联电子2011～2014承诺的净利润合计1.09亿元，与3.53亿元收购价相比更是相差约2.44亿元。

如果鑫程电子和创联电子业绩未达预期，由于设置了回购股份上限，即使按照上述条款全额补偿，高新兴仍然相对处于“劣势”——一方面，手上拿到了一块并不优质的资产；另一方面，对方就是按照上限补偿，也是稳赚不赔：鑫程电子现股东可得到3600万元现金，而创联电子现股东还可保留30%股份。

11日30日，《每日经济新闻》继续联系高新兴方面，希望与公司进行交流。但截至发稿，公司董秘黄海潮的电话始终无人接听。

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